Raport bieżący Nr 9/2006
9 Сакавік 2006
Projekty uchwał na ZWZA
Zarząd FFiL Śnieżka S.A. przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 17 marca 2006 roku.
Uchwała Nr 1/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17marca 2006 roku w sprawie wyboru PrzewodniczącegoZwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana .................................
Uchwała Nr 2/2006Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie przyjęcia następującego porządku obrad.
§ 11. Otwarcie obrad2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności do podejmowania uchwał4. Przyjęcie porządku obrad5. Wybór Komisji Skrutacyjnej6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki:a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005 rokb. Sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rokc. Propozycji podziału zysku netto za 2005 rokd. Oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2005 rokb. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami9. Podjęcie uchwał w sprawach:a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005 rokb) Podziału zysku netto za 2005 rokc) Udzielenia poszczególnym członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rokd) Zatwierdzenia oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce10. Wolne wnioski11. Zamknięcie obrad
2Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 3a/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie .................................................
Uchwała Nr 3b/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana .....................................................
Uchwała Nr 3c/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana ............................................................
Uchwała Nr 4/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2005 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr IX/13/2006 z dnia 06 marca 2006 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2005 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów ”ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2005 rok. § 2Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2005 rok na które składa się: - Wprowadzenie - Bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 200 796 tys. zł.- Rachunek zysków i strat, który wykazuje zysknetto w wysokości - 25 089 tys. zł.- Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę - 18 626 tys. zł. - Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnychwykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 3 923 tys. zł. - Dodatkowe informacja i objaśnienia
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 5/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie podziału zysku netto za 2005 rok.
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6 ust 7 Statutu Spółki i Uchwały Rady Nadzorczej Nr IX/14/2006 z dnia 06 marca 2006 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2005 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie 34a postanawia:
§ 1
Zysk netto za 2005 rok w wysokości 25 089 107,17 przeznaczyć na :1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,44 zł (zero złotych czterdzieści cztery grosze) na jedną akcję- tj. w łącznej kwocie 6 248 000,-- Dniem dywidendy jest dzień 30 marca 2006 roku. - Wypłata dywidendy odbędzie się w dniu 4 września 2006 roku.
2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela w łącznej kwocie: 501 782,-
3. Pozostałą kwotę w wysokości 18 339 325,17 przeznaczyć na fundusz zapasowy
§ 2
Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.Uchwała Nr 6a/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Prezesowi Panu Piotrowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6b/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Witoldowi Waśko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6c/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Kęsek absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6d/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Pater absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6e/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Cymbor absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6f/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Wiatr absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6g/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Marcie Mikrut-Grobelny absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6h/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6i/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6j/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 7/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie zatwierdzenia przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z pismem Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 23-02-2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zaakceptować „Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego” opracowane przez Zarząd Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGOFFIL „ŚNIEŻKA” S.A.I. Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.II. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.IV. Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI FFIL „ŚNIEŻKA” S.A.DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zważywszy na treść art. 400 KSH, Spółka nie ma wpływu na treść wniosków zgłaszanych przez uprawnione podmioty, jednakże wszystkie żądania składane przez Zarząd zawierają uzasadnienie.W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby takie zgromadzenie odbyło się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to obiektywnie niemożliwe.4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia.Regulamin jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwierający zgromadzenie, o którym niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obowiązków przewodniczącego zgromadzenia należy czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad.9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zarząd informował będzie wszystkich członków Rady Nadzorczej o miejscu i terminie Walnego Zgromadzenia.Stosowne postanowienia o obowiązku złożenia wyjaśnień dotyczących nieobecności są zawarte w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Stosownie do Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przewodniczący może ogłosić przerwy wyłącznie w uzasadnionych przypadkach 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak 16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązańze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolnośćniezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowaneuchwały w sprawach:• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązaneze spółką na rzecz członków zarządu;• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnejumowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarząduoraz z podmiotami z nimi powiązanymi;• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowegospółki.d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczbygłosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tymniezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A.21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak 22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalność spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zbierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorcze powinien umożliwić zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:• audytu oraz• wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.Stosowny zapis dotyczące powołania komitetów jest zawarty w Regulaminie Rady Nadzorczej.W ramach Rady Nadzorczej został powołany komitet audytu.29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba, że są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu.30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społecznościlokalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak 42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Tak Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak
Zarząd FFiL Śnieżka S.A. przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 17 marca 2006 roku.
Uchwała Nr 1/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17marca 2006 roku w sprawie wyboru PrzewodniczącegoZwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana .................................
Uchwała Nr 2/2006Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie przyjęcia następującego porządku obrad.
§ 11. Otwarcie obrad2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności do podejmowania uchwał4. Przyjęcie porządku obrad5. Wybór Komisji Skrutacyjnej6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki:a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005 rokb. Sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rokc. Propozycji podziału zysku netto za 2005 rokd. Oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2005 rokb. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami9. Podjęcie uchwał w sprawach:a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005 rokb) Podziału zysku netto za 2005 rokc) Udzielenia poszczególnym członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rokd) Zatwierdzenia oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce10. Wolne wnioski11. Zamknięcie obrad
2Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 3a/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie .................................................
Uchwała Nr 3b/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana .....................................................
Uchwała Nr 3c/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana ............................................................
Uchwała Nr 4/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2005 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr IX/13/2006 z dnia 06 marca 2006 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2005 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów ”ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2005 rok. § 2Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2005 rok na które składa się: - Wprowadzenie - Bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 200 796 tys. zł.- Rachunek zysków i strat, który wykazuje zysknetto w wysokości - 25 089 tys. zł.- Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę - 18 626 tys. zł. - Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnychwykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 3 923 tys. zł. - Dodatkowe informacja i objaśnienia
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 5/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie podziału zysku netto za 2005 rok.
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6 ust 7 Statutu Spółki i Uchwały Rady Nadzorczej Nr IX/14/2006 z dnia 06 marca 2006 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2005 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie 34a postanawia:
§ 1
Zysk netto za 2005 rok w wysokości 25 089 107,17 przeznaczyć na :1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,44 zł (zero złotych czterdzieści cztery grosze) na jedną akcję- tj. w łącznej kwocie 6 248 000,-- Dniem dywidendy jest dzień 30 marca 2006 roku. - Wypłata dywidendy odbędzie się w dniu 4 września 2006 roku.
2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela w łącznej kwocie: 501 782,-
3. Pozostałą kwotę w wysokości 18 339 325,17 przeznaczyć na fundusz zapasowy
§ 2
Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.Uchwała Nr 6a/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Prezesowi Panu Piotrowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6b/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Witoldowi Waśko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6c/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić ustępującemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Kęsek absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6d/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Pater absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6e/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Cymbor absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6f/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Wiatr absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6g/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Marcie Mikrut-Grobelny absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6h/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6i/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 6j/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2005 roku.
Uchwała Nr 7/2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 17 marca 2006 roku w sprawie zatwierdzenia przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z pismem Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 23-02-2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zaakceptować „Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego” opracowane przez Zarząd Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGOFFIL „ŚNIEŻKA” S.A.I. Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.II. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.IV. Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI FFIL „ŚNIEŻKA” S.A.DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zważywszy na treść art. 400 KSH, Spółka nie ma wpływu na treść wniosków zgłaszanych przez uprawnione podmioty, jednakże wszystkie żądania składane przez Zarząd zawierają uzasadnienie.W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby takie zgromadzenie odbyło się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to obiektywnie niemożliwe.4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia.Regulamin jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwierający zgromadzenie, o którym niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obowiązków przewodniczącego zgromadzenia należy czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad.9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zarząd informował będzie wszystkich członków Rady Nadzorczej o miejscu i terminie Walnego Zgromadzenia.Stosowne postanowienia o obowiązku złożenia wyjaśnień dotyczących nieobecności są zawarte w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Stosownie do Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przewodniczący może ogłosić przerwy wyłącznie w uzasadnionych przypadkach 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak 16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązańze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolnośćniezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowaneuchwały w sprawach:• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązaneze spółką na rzecz członków zarządu;• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnejumowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarząduoraz z podmiotami z nimi powiązanymi;• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowegospółki.d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczbygłosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tymniezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A.21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak 22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalność spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zbierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorcze powinien umożliwić zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:• audytu oraz• wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.Stosowny zapis dotyczące powołania komitetów jest zawarty w Regulaminie Rady Nadzorczej.W ramach Rady Nadzorczej został powołany komitet audytu.29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba, że są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu.30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społecznościlokalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak 42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Tak Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak